Jest rok 1933. Gangster Charlie (Ted King) zadłużony u Benny'ego "The Bomb" Palladino (Robert Vaughn) opiekuje się złośliwym 10 letnim synkiem Archiem (Myles Jeffrey). We dwóch uciekają z walizką pełną ukradzionych pieniędzy do odludnego miasteczka, gdzie planują kradzież fortuny "Ugly" Jima McCrae (Ron Perlman). Charlie poznaje piękną wdowę Ellen Heaven (Mia Sara) i szybko zmienia swoje priorytety. Niestety gang ma ma inne plany...